山东钢铁股份有限公司公告(系列)
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况（一）山东钢铁股份有限公司（下简称“山东钢铁”或“公司”）第六届董事会第八次会议于2018 年8月12日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。
（三）本次会议审议议案因涉及关联交易，公司关联董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决，其他5名董事对做投票表决。应收董事表决票5张，实收董事表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：
（一）2018年6月27日，国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号），明确将淄博、德州、济南列入了京津冀大气污染传输通道重点区域范围（“2+26”城市），并精确指出：“重点区域城市钢铁企业要切实采取彻底关停、转型发展、就地改造、域外搬迁等方式，推动转变发展方式与经济转型”，“重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法”。
因本次重组的标的资产山东钢铁集团永锋淄博有限公司（以下简称“永锋淄博”）、山东莱钢永锋钢铁有限公司（以下简称“永锋钢铁”）分别位于淄博、德州两市，属于京津冀大气污染传输通道重点区域，国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的发布，对标的资产未来的持续发展和转型升级带来较大的不确定性。
（二）2018年8月3日，山东省人民政府根据国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，发布了《山东省打赢蓝天保卫战作战方案暨2013-2020年大气污染防治规划三期行动计划(2018-2020年)》（鲁政发〔2018〕17号），精确指出“加大落后产能淘汰和过剩产能压减力度，严格执行质量、环保、能耗、安全等法规标准，推动钢铁、地炼、电解铝、焦化、轮胎、化肥、氯碱等高耗能行业转变发展方式与经济转型，7个传输通道城市依照国家修订的《产业体系调整指导目录》中对重点区域的要求，压减过剩产能。加大7个传输通道城市独立焦化企业淘汰力度，全省实施以钢定焦”，“推进7个传输通道城市钢铁企业采取转移重组、域外搬迁等方式，实现转变发展方式与经济转型。”
山东省近日发布的《山东省加强污染源头防治推进“四增四减”三年行动方案》，明白准确地提出“严控钢铁总产能，通道城市企业和胶济铁路沿线企业逐步转移到沿海，着力打造沿海钢铁基地和内陆钢铁基地，推动实施钢铁行业超低排放改造。”
根据以上计划，未来3年内，永锋淄博存在关停、搬迁的风险；永锋钢铁存在关停搬迁或对其工艺流程进行重大改造的风险。
（三）重组停牌期间，公司得知山东省正在组织制定山东省先进钢铁制造产业基地发展规划，涉及到本次重组的标的资产永锋淄博、永锋钢铁。其中，永锋淄博紧邻胶济铁路线，在大多数情况下要关停、搬迁；永锋钢铁在大多数情况下要实施超低排放改造，其工艺流程有几率发生重大变化，工艺流程的重大变化将导致其评估价值出现重大变化。目前山东省的该项规划尚未颁布，具体公布实施时间尚未确定，继续推进重大资产重组，将会给公司造成巨大重组风险。
（四）本次重大资产重组涉及的收购标的资产之一山东钢铁集团有限公司持有的日照公司37.99%的股权，作为重大资产重组方案的一部分，同步终止。
针对合作条件、交易价格等内容，重组各方进行了多次沟通协商，但未能达成一致。在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件面临一定的不确定性。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据相关规定，公司承诺自披露投资者说明会召开情况之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
详见同日披露的《山东钢铁股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（编号：2018-062号）。
因该议案涉及关联交易，公司关联董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决，其他5名董事对上述议案投票表决。
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召集与召开情况（一）本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2018年8月12日以电子邮件和直接送达的方式发出。
本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：
（一）2018年6月27日，国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号），明确将淄博、德州、济南列入了京津冀大气污染传输通道重点区域范围（“2+26”城市），并明确指出：“重点区域城市钢铁企业要切实采取彻底关停、转型发展、就地改造、域外搬迁等方式，推动转型升级”，“重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法”。
因本次重组的标的资产山东钢铁集团永锋淄博有限公司（以下简称“永锋淄博”）、山东莱钢永锋钢铁有限公司（以下简称“永锋钢铁”）分别位于淄博、德州两市，属于京津冀大气污染传输通道重点区域，国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的发布，对标的资产未来的持续发展和转型升级带来较大的不确定性。
（二）2018年8月3日，山东省人民政府根据国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，发布了《山东省打赢蓝天保卫战作战方案暨2013-2020年大气污染防治规划三期行动计划(2018-2020年)》（鲁政发〔2018〕17号），明确指出“加大落后产能淘汰和过剩产能压减力度，严格执行质量、环保、能耗、安全等法规标准，推动钢铁、地炼、电解铝、焦化、轮胎、化肥、氯碱等高耗能行业转型升级，7个传输通道城市按照国家修订的《产业结构调整指导目录》中对重点区域的要求，压减过剩产能。加大7个传输通道城市独立焦化企业淘汰力度，全省实施以钢定焦”，“推进7个传输通道城市钢铁企业采取转移重组、域外搬迁等方式，实现转型升级。”
山东省近日发布的《山东省加强污染源头防治推进“四增四减”三年行动方案》，明确提出“严控钢铁总产能，通道城市企业和胶济铁路沿线企业逐步转移到沿海，着力打造沿海钢铁基地和内陆钢铁基地，推动实施钢铁行业超低排放改造。”
根据上述计划，未来3年内，永锋淄博存在关停、搬迁的风险；永锋钢铁存在关停搬迁或对其工艺流程进行重大改造的风险。
（三）重组停牌期间，公司得知山东省正在组织制定山东省先进钢铁制造产业基地发展规划，涉及到本次重组的标的资产永锋淄博、永锋钢铁。其中，永锋淄博紧邻胶济铁路线，可能需要关停、搬迁；永锋钢铁可能需要实施超低排放改造，其工艺流程可能发生重大变化，工艺流程的重大变化将导致其评价估计价格出现重大变化。目前山东省的该项规划尚未颁布，具体公布实施时间尚未确定，继续推进重大资产重组，将会给公司造成巨大重组风险。
（四）本次重大资产重组涉及的收购标的资产之一山东钢铁集团有限公司持有的日照公司37.99%的股权，作为重大资产重组方案的一部分，同步终止。
针对合作条件、交易价格等内容，重组各方进行了多次沟通协商，但未能达成一致。在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件面临一定的不确定性。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的方面出发，企业决定终止筹划本次重大资产重组事项。
根据相关规定，公司承诺自披露投资者说明会召开情况之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司监事会认为：公司重大资产重组停牌期间，产业政策发生了较大变化，现阶段继续推进重大资产重组面临不确定性，终止重大资产重组有利于维护全体股东及公司利益，同意终止本次重大资产重组事项。
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：600022，股票简称：山东钢铁）自2018年3月27日起停牌。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。
2018年8月13日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。相关事项公告如下：
本次重大资产重组是在国家政策鼓励钢铁行业通过兼并重组提升产业集中度的大背景下筹划的，目的是通过本次重组扩大产能，增强上市公司盈利能力，提升上市公司综合竞争力和股东回报水平。
本次重组的交易对方包括：山东钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司、齐河众鑫投资有限公司。
本次交易标的包括：莱芜钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司、齐河众鑫投资有限公司合计持有的山东莱钢永锋钢铁有限公司（以下简称“永锋钢铁”）100.00%股权；山东钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司合计持有的山东钢铁集团永锋淄博有限公司（以下简称“永锋淄博”）100.00%股权；山东钢铁集团有限公司持有的山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）37.99%股权。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作（一）推进重大资产重组期间所做的工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的有关工作：
1.公司积极组织中介机构对本次交易方案进行论证，对交易标的开展尽职调查及审计、评估等相关工作；
2.公司与交易对方确认了合作意向，分别签署了《重大资产重组之框架协议》；
3.对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
因筹划重大资产重组，公司于2018年3月27日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-010），并于2018年3月29日发布了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2018-011）。2018年4月3日、2018年4月12日、2018年4月19日，公司分别发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-018、2018-020）。
停牌1个月期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票自2018年4月27日起继续停牌不超过1个月。公司于2018年4月26日发布了《重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-026），并分别于2018年5月5日、2018年5月12日、2018年5月19日发布《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-032、2018-033、2018-034）。
2018年5月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2018年5月28日起继续停牌不超过1个月。公司于2018年5月26日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-037），并于2018年6月2日、6月9日、6月16日、6月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-039、2018-043、2018-045、2018-047）。
2018年6月8日，公司与各交易对方分别签署重大资产重组框架协议，就本次重大资产重组相关事项达成初步意向。
2018年6月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2018年6月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2018年6月27日起继续停牌不超过2个月。公司于2018年6月27日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-049），并于2018年7月4日、2018年7月11日、2018年7月18日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-050、2018-051、2018-053）。2018年7月25日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-054），并于2018年8月1日、2018年8月8日分别发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-055、2018-059）。
截至本公告日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。
本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：
（一）2018年6月27日，国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号），明确将淄博、德州、济南列入了京津冀大气污染传输通道重点区域范围（“2+26”城市），并明确指出：“重点区域城市钢铁企业要切实采取彻底关停、转型发展、就地改造、域外搬迁等方式，推动转型升级”，“重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法”。
因本次重组的标的资产永锋淄博、永锋钢铁分别位于淄博、德州两市，属于京津冀大气污染传输通道重点区域，国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的发布，对标的资产未来的持续发展和转型升级带来较大的不确定性。
（二）2018年8月3日，山东省人民政府根据国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，发布了《山东省打赢蓝天保卫战作战方案暨2013-2020年大气污染防治规划三期行动计划(2018-2020年)》（鲁政发〔2018〕17号），明确指出“加大落后产能淘汰和过剩产能压减力度，严格执行质量、环保、能耗、安全等法规标准，推动钢铁、地炼、电解铝、焦化、轮胎、化肥、氯碱等高耗能行业转型升级，7个传输通道城市按照国家修订的《产业结构调整指导目录》中对重点区域的要求，压减过剩产能。加大7个传输通道城市独立焦化企业淘汰力度，全省实施以钢定焦”，“推进7个传输通道城市钢铁企业采取转移重组、域外搬迁等方式，实现转型升级。”
山东省近日发布的《山东省加强污染源头防治推进“四增四减”三年行动方案》，明确提出“严控钢铁总产能，通道城市企业和胶济铁路沿线企业逐步转移到沿海，着力打造沿海钢铁基地和内陆钢铁基地，推动实施钢铁行业超低排放改造。”
根据上述计划，未来3年内，永锋淄博存在关停、搬迁的风险；永锋钢铁存在关停搬迁或对其工艺流程进行重大改造的风险。
（三）重组停牌期间，公司得知山东省正在组织制定山东省先进钢铁制造产业基地发展规划，涉及到本次重组的标的资产永锋淄博、永锋钢铁。其中，永锋淄博紧邻胶济铁路线，可能需要关停、搬迁；永锋钢铁可能需要实施超低排放改造，其工艺流程可能发生重大变化，工艺流程的重大变化将导致其评估价值发生重大变化。目前山东省的该项规划尚未颁布，具体公布实施时间尚未确定，继续推进重大资产重组，将会给公司造成巨大重组风险。
（四）本次重大资产重组涉及的收购标的资产之一山东钢铁集团有限公司持有的日照公司37.99%的股权，作为重大资产重组方案的一部分，同步终止。
针对合作条件、交易价格等内容，重组各方进行了多次沟通协商，但未能达成一致。在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件面临一定的不确定性。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
公司于2018年8月13日召开第六届董事会第八会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，该议案无需提交股东大会审议。企业独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
根据相关规定，公司承诺自披露投资者说明会召开情况之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。
终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来公司将继续根据公司战略发展规划，在现有的业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发挥自身核心优势的同时进一步完善产业链布局，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定召开有关此次终止重大资产重组相关情况的投资者说明会。本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息公开披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详见公司同日披露的《山东钢铁股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2018-063）。在投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况并向交易所申请公司股票复牌。
公司对本次终止重大资产重组给广大投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息公开披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所（）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确 和完整承担个别及连带责任。
会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http：，投资者可在线直接参加本次说明会。
为加强与投资者的沟通，便于投资者了解本次终止重大资产重组的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于 2018 年8月15日以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息公开披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通，现将投资者说明会相关事项通知如下：
本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
2.会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（），投资者可在线直接参加本次说明会。
1.投资者可在上述时间段内登陆上海证券交易所“上证 e互动”平台 （），与公司参会人员进行互动沟通交流；
2.投资者可以通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式，提前提出与本次说明会内容相关的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
公司将在本次投资者说明会召开后，通过公司指定的信息公开披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
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