北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月21日上午10点以现场方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2024年2月18日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，都同意并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》；
监事会认为：本次调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目系公司依据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展趋势，本次募投项目调整及新增募投项目程序合法合规，符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
因此，公司监事会同意本次调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目事项。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案1已经公司于2024年2月21日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年2月22日在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托别人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，请于2024年3月7日10:00-17:00到公司董事会办公室进行股权登记。股东也能够最终靠信函、传真以及邮件的方式办理登记手续，须在登记时间2024年3月7日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会办公室（北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院）。
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。异地股东能信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●新项目名称：石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目（以下简称“新项目”）
●涉及调整募集资金金额：原项目投资总额由153,898.00万元调整为138,197.94万元，募集资产金额的投入金额由131,904.00万元调整为116,203.94万元，本次涉及调整后剩余的募集资金15,700.06万元将用于投资建设新项目。
●新项目预计投产并产生收益的时间：项目建设周期为12个月，计划于2024年6月开工，预计2025年6月份达到预定可使用状态。
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。
本次涉及调整的募集资金投资项目为“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”，项目投资总额由153,898.00万元调整为138,197.94万元，募集资产金额的投入金额由131,904.00万元调整为116,203.94万元，本次涉及调整的募集资金15,700.06万元，占向特定对象发行股票募集资金净额的6.84%。本次调减的募集资金将用于新项目“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”。
原项目“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”的实施主体为公司全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司与江油天启智和科技有限公司，项目投资总额153,898.00万元，其中募集资金投资额131,904.00万元，所生产碳陶制动盘大多数都用在新能源汽车、中高端乘用车、商用车及特种车刹车制动系统，投产后产能达15万套/年。
高性能碳陶制动盘产业化建设项目开始施工建设后，公司依靠在光伏碳碳热场部件产线的技术转化及产业化管理经验，在碳陶制动盘产线的建设上，继续创新性地投入大规格尺寸设备的应用，在保证产能建设的同时，随着募投项目建设逐步开展，投入设备数量有所降低，整体设备采购成本得以节约，项目投资所需投入金额较之前有所降低，预计该项目可节约1.6亿元左右设备投入。根据原项目资金需求情况，项目投资总额及募集资产金额的投入金额调整情况具体如下：
为保障公司整体产业布局的实施进度，降低公司产业投入压力，提高募集资金的使用效率，公司结合外部环境态势、各板块业务发展状况综合考量和公司项目资金需求的轻重缓急，拟将调整后的剩余募集资金用于“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”。
新项目为“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”，项目实施主体为公司控股子公司江油天启熠阳新材料有限公司（以下简称“天启熠阳”），项目建设地点在四川省绵阳市江油市创元路天宜上佳江油绿能新材料产业园厂区，项目建设周期为12个月，计划于2024年6月开工，预计2025年6月份达到预定可使用状态。
根据公司现在存在生产能力及发展的策略布局，本项目计划利用现有场地，拟购置定制自动化设备，对生产线进行智能化改造，降低生产所带来的成本，提升生产效率，借助高度自动化生产方式进一步保证产品质量的稳定性，满足下游应用领域对高质量产品的需求。新项目正式投产后，石英坩埚自动化及智能化生产线所生产产品合格率预计将提升5%左右，所需人员配置将优化40%，可大大降低项目整体运作成本，提升公司整体经济效益。
项目总投资15,700.06万元，募集资产金额的投入金额为15,700.06万元，项目投资具体构成如下：
（注：以上项目建设投资额为公司估算结果，最终实施该项目时，在总投资额范围内，各项目具体投入金额有几率存在变化。）
相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
2024年2月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户及签订募集资金监管协议的议案》，为确保募集资金使用安全，公司董事会授权公司以及天启熠阳管理层负责办理与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储三方监管协议等事项，严格按照《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管监督，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照有关规定法律的规定和要求及时履行信息公开披露义务。
石英坩埚是半导体、光伏硅片制作的完整过程中的重要耗材。近年来国家出台了一系列针对石英坩埚行业及产业链下游半导体行业的支持性政策，促进行业积极发展，如《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》支持大尺寸单晶硅棒拉制，提升单炉投料量；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》将“半导体用高纯石英玻璃制品”列入目录，明确高纯石英制品属于重点新材料；《新时期促进集成电路产业和软件产业高水平发展的若干政策（国发〔2020〕8号）》聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心研发技术，不断探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型制。《产业体系调整指导目录（2024年本）》将“高纯石英原料、半导体用高端石英坩埚”等列为鼓励类发展产业。
“碳达峰，碳中和”是我国未来八大经济任务之一，全力发展清洁能源是未来的发展的新趋势，同时我国也已将光伏产业列为国家战略性新兴起的产业之一。受益于近年来光伏技术一直更新迭代，在政策指导和技术驱动的双重作用下，全国光伏产业规模正不断加大，光伏发电在全面迈入平价时代之后有望永久性改变未来中国能源格局。截止到2023年底，全国光伏新增装机216.88GW，同比增长148.12%。受下游电池制造、装机、电站建造行业持续放量带动的市场需求提升以及行业鼓励性政策的积极影响，光伏硅片产量呈现持续增长态势。受益于光伏行业拉动以及N型硅片占比提升影响，高品质石英坩埚将处于紧平衡状态。
（1）本项目已取得江油市行政审批局的批复，后续还需办理安评审批等手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生明显的变化等情形，本项目实施有几率存在变更、延期、中止或终止的风险。
（2）本项目所生产的石英坩埚立足单晶硅产业链，所在行业下游客户集中度较高。未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况出现重大不利变化，则可能会对产品生产销售带来重大不利影响。
（3）公司所生产石英坩埚上游原材料主要为高纯石英砂。目前，全球范围内天然高纯石英砂矿源较为稀缺，能大批量供应高纯石英砂的企业较少。虽然公司已与多家进口及国内原材料厂商签订长期采购框架协议以保证上游原材料采购，但未来若供应商经营情况出现重大不利变化，导致产能不足或原料供应紧张，行业高纯石英砂原料将出现紧缺。
同时，由于石英坩埚生产所带来的成本中原材料占较大比例，如果未来原材料价格或人民币汇率出现大幅度波动，将会对公司经营成果产生不利影响。
（4）本项目整体建设周期为12个月，项目计划于2024年6月份开工，竣工投产并产生效益的时间预计为2025年6月，有几率存在项目建设进度没有到达预期的风险。
（5）本项目实施期间，存在受不可抗力因素影响实施进度的风险，受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量发展要求不能依约达成，从而带来项目无法如期完成的风险。
公司光伏新能源业务板块包含碳碳热场业务及石英坩埚业务，基于在光伏新能源业务板块三板斧战略，即“石英坩埚和碳碳热场业务协同、产品性能全方面提升以及碳碳热场业务成本优势”，慢慢地加强公司核心竞争力。公司坚定推行“质量战略，坚持品质为先”的理念，本次通过新购置定制自动化设备来实现石英坩埚各生产工序的智能化改造，推动产线自动化改造升级，有效提高公司产品良率、性能和可靠性，优化工艺流程结构、节省本金，提升产品一致性和稳定能力。项目建成后，可明显提高石英坩埚生产效率，同时实现生产所带来的成本下降，有利于提升公司产品竞争优势，提升公司的盈利能力，促进公司可持续发展。
未来公司将致力于为包括但不限于光伏行业客户提供全面综合的热场辅材服务，不断的提高产品性能及品质，形成差异化竞争优势。
新项目实施可提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，预计不会对公司主要营业业务开展、基本的产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生重大不利影响。
目前新项目已取得江油市行政审批局的批复，后续还需办理安评审批等手续，公司将按照有关规定法律法规的要求办理完成。
2024年2月21日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》，监事会以及保荐人对该事项发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
监事会认为：本次调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目系公司依据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展趋势，本次募投项目调整及新增募投项目程序合法合规，符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
因此，公司监事会同意本次调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目事项。
经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司广泛征集资金管理制度。
保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会会议审议批准。
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